上市公司掌控權(quán)爭奪再次上演，但這一次大為不同——遭罷免的前董事長兼CEO竟成了帶路黨，引資金對(duì)老東家持續(xù)發(fā)起了要約收購。

從2020年7月開始，中國自動(dòng)化龍頭企業(yè)之一的和利時(shí)(HOLI.US)，經(jīng)歷了高層動(dòng)蕩、股價(jià)下滑、要約收購等一系列事件，備受市場關(guān)注。和利時(shí)2008年就在納斯達(dá)克上市，成為中國自動(dòng)化領(lǐng)域第一家赴美上市的公司。前CEO執(zhí)著的要約收購
和利時(shí)最近被資本市場所關(guān)注，是前董事長兼CEO執(zhí)著的要約收購，以及該公司最新的一份聲明。
7月1日，和利時(shí)公司(HOLI.US)對(duì)CPE基金管理公司、Ace Lead Profits和一名個(gè)人投資者向該公司股東提交的征集同意材料作出如下聲明：
“和利時(shí)董事會(huì)和管理團(tuán)隊(duì)致力于以股東的最佳利益行事，最大限度地創(chuàng)造長期價(jià)值。公司會(huì)與股東定期就一系列話題進(jìn)行交流，并重視他們的建設(shè)性意見。公司并沒有授權(quán)任何第三方與現(xiàn)有股東或潛在投資者進(jìn)行有關(guān)公司股權(quán)方面的談判。此外，公司會(huì)專注于營收增長的提升和重大技術(shù)的攻克，本公司會(huì)繼續(xù)圍繞工業(yè)自動(dòng)化發(fā)展公司業(yè)務(wù)，相信市場的增長潛力可以推動(dòng)公司發(fā)展。”
“另外，與本公司的章程文件有關(guān)的訴訟會(huì)涉及到三方，分別是：Ace Lead Profits、一名個(gè)人投資者和本公司。該訴訟正在東加勒比海最高法院進(jìn)行，這些訴訟的審判將很快開始。因此，和利時(shí)公司認(rèn)為此時(shí)進(jìn)行征集程序是不合適的，并敦促其股東不要采取任何行動(dòng)。”
據(jù)悉，此前，上述的三位買方組成的買方團(tuán)就其對(duì)和利時(shí)的擬議收購，征求公司股東同意，并郵寄信函和白色同意卡。買方團(tuán)敦促股東在不晚于2021年7月22日提交經(jīng)簽署的白色同意卡。
這是買方團(tuán)隊(duì)和利時(shí)要約收購的最新進(jìn)程。其實(shí)，早在今年春節(jié)前后，以和利時(shí)前董事長兼CEO邵柏慶（BaiqingShao）為首的買方團(tuán)就先后兩次對(duì)該公司發(fā)起了要約收購。
2020年12月7日，BaiqingShao、Ace Lead Profits Limited和CPE Funds Management提出對(duì)和利時(shí)要約收購，彼時(shí)給出的收購價(jià)為每股普通股15.47美元。2021年1月13日，買方團(tuán)公開發(fā)表聲明稱，12月7日提出的擬議收購價(jià)格為每股普通股現(xiàn)金15.47美元，較該公司12月4日的收盤價(jià)溢價(jià)高達(dá)24%，與2020年12月4日前90日的成交量加權(quán)平均價(jià)相比，溢價(jià)高達(dá)34%。
2021年2月初，買方團(tuán)再次對(duì)和利時(shí)發(fā)起要約收購，并將收購價(jià)格提升到了17.1美元/股。和利時(shí)對(duì)該要約收購目前仍處于評(píng)估過程中。
和利時(shí)核心管理層強(qiáng)化
資料顯示，和利時(shí)在罷免邵柏慶董事長兼CEO職務(wù)后兩天，公司經(jīng)營管理層團(tuán)隊(duì)核心成員職務(wù)有所調(diào)整。其中最主要的調(diào)整是原工業(yè)自動(dòng)化業(yè)務(wù)群負(fù)責(zé)人方壘和原軌道交通自動(dòng)化業(yè)務(wù)群負(fù)責(zé)人徐悅被提拔為上市公司聯(lián)席首席運(yùn)營官（Co-COO），同時(shí)增設(shè)了首席技術(shù)官（CTO）和首席人力資源官（CHRO）等職務(wù)，而之前只有CEO和CFO兩個(gè)崗位。
新增高管的簡歷顯示，他們均在和利時(shí)成立早期加入公司，在和利時(shí)工作時(shí)間長達(dá)20年左右，屬于長期就職于公司戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元和重要管理崗位的開拓者。值得一提的是，上市公司管理層和各戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元管理團(tuán)隊(duì)，并無人員追隨前任董事長兼CEO離開公司。
“和利時(shí)作為一個(gè)上市公司，不同于私人企業(yè)，在文化和管理上已經(jīng)非常職業(yè)化和制度化，作為一個(gè)以實(shí)打?qū)嵉募夹g(shù)和服務(wù)長期與國際同行競爭的公司，不太可能因?yàn)橐粋€(gè)高管的離任，公司管理團(tuán)隊(duì)就不知道如何工作。”和利時(shí)內(nèi)部人士說。
和利時(shí)始創(chuàng)于1993年，于2008年8月在美國上市，是中國領(lǐng)先的工業(yè)自動(dòng)化與數(shù)字化系統(tǒng)產(chǎn)品和解決方案供應(yīng)商，業(yè)務(wù)覆蓋流程制造、離散制造、軌道交通、醫(yī)藥健康、城市基礎(chǔ)設(shè)施等國計(jì)民生重要領(lǐng)域，掌握著國家兩大名片（高鐵、核電）核心控制系統(tǒng)技術(shù)。經(jīng)過近30年的穩(wěn)健發(fā)展，和利時(shí)為各行業(yè)用戶打造了助力其數(shù)字化、智能化升級(jí)的完整產(chǎn)品線及成熟技術(shù)解決方案。其研制的多項(xiàng)工業(yè)控制系統(tǒng)產(chǎn)品均掌握自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并且系統(tǒng)技術(shù)水平達(dá)到國際先進(jìn)水平。
前董事長兼CEO突遭罷免
說起前董事長引資本持續(xù)發(fā)起對(duì)上市公司和利時(shí)的要約收購，就不得不提及邵柏慶去年突然被罷免一事。
2020年7月8日，美股上市公司和利時(shí)(HOLI.US)發(fā)布公告稱，自7月7日起，免去邵柏慶首席執(zhí)行官、執(zhí)行董事及董事會(huì)主席職務(wù)，現(xiàn)任董事Li Qiao當(dāng)選為董事會(huì)主席，現(xiàn)任董事兼審計(jì)委員會(huì)主席 Nim (Colin) Sung當(dāng)選為公司首席執(zhí)行官。
從目前多篇國內(nèi)媒體公開的信息，前任董事長兼CEO邵柏慶是被上市公司董事會(huì)于2020年7月無理由解除職務(wù)的。和利時(shí)公告原文是“was removed”表述，中文直譯即為“被罷免”。上市公司為何不公布罷免的原因，著實(shí)令人費(fèi)解。
相關(guān)信息透露，邵柏慶與其夫人正在打離婚官司，雙方對(duì)此也發(fā)出過公開聲明。不過一般而言，個(gè)人家庭問題不會(huì)導(dǎo)致其被公司罷免，除非是個(gè)人問題觸碰了公司管理紅線。甚至更有陰謀論者推測，也許是和利時(shí)董事會(huì)使出“苦肉計(jì)”，先把公司高管解雇，然后背地里支持他反過來發(fā)起對(duì)公司私有化收購。
上市公司和利時(shí)為何突然解雇其董事長兼CEO，目前尚不得而知，隨著時(shí)間的推移，和利時(shí)罷免前任董事長兼CEO的原因應(yīng)該會(huì)逐漸浮出水面。
據(jù)悉，邵柏慶和兩路資本在對(duì)和利時(shí)發(fā)起私有化要約的同時(shí)，也不斷公開發(fā)布關(guān)于公司業(yè)績?cè)谄潆x任后“變差”的消息，稱該公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況“一直呈螺旋式下滑”。
行業(yè)分析人士介紹，和利時(shí)業(yè)務(wù)屬于典型的項(xiàng)目型業(yè)務(wù)，絕大部分收入通過項(xiàng)目交付來實(shí)現(xiàn)。因此，該公司單個(gè)季度財(cái)報(bào)受大型項(xiàng)目交付節(jié)點(diǎn)的影響很大，并非一年四個(gè)季度均勻形成收入、利潤和現(xiàn)金。同時(shí)，收入和利潤數(shù)據(jù)，受很多非經(jīng)常性項(xiàng)目因素影響，分析時(shí)需要扣除才能反映一個(gè)公司的實(shí)際運(yùn)營水平。另外，現(xiàn)金流的形成，不僅與季度間收入波動(dòng)性有關(guān)，還與該公司固定資產(chǎn)和基建項(xiàng)目支出的節(jié)奏相關(guān)，有時(shí)甚至與戰(zhàn)略性增加庫存相關(guān)。
“和利時(shí)2015-2017三個(gè)財(cái)年的Q3單季度，都曾經(jīng)出現(xiàn)過經(jīng)營凈現(xiàn)金為負(fù)數(shù)的情況，最高超過負(fù)2000萬美金。研發(fā)費(fèi)用和管理費(fèi)用的變化，也需要具體分析增加的原因，如果是戰(zhàn)略性投入，并非壞事情。對(duì)于項(xiàng)目型業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)報(bào)告期越長，數(shù)字用于企業(yè)業(yè)績和能力評(píng)估的可靠性越高。”上述分析人士表示，重點(diǎn)還是要看年報(bào)，季報(bào)僅具有一定的參考性，很難從單個(gè)季度報(bào)告的對(duì)比中發(fā)現(xiàn)什么“規(guī)律”。
神秘的買方團(tuán)及帶路人
記者注意到，和利時(shí)前任董事長兼CEO邵柏慶離開后，在2020年底就發(fā)起了對(duì)和利時(shí)的私有化要約收購行動(dòng)。
根據(jù)其在美國證券交易委員會(huì)（SEC）登記的13D文件，邵柏慶是以和利時(shí)聯(lián)合創(chuàng)始人和Ace Lead Profits Limited公司（一家注冊(cè)在BVI的公司，簡稱ACE）所有者的身份聯(lián)合其他基金發(fā)起的私有化要約。邵柏慶以個(gè)人身份持有和利時(shí)上市公司16.5萬股，而ACE持有和利時(shí)股份則多達(dá)為4144223股。
“這些股份來源并非那么簡單，里面很有歷史淵源。”熟知和利時(shí)的人士介紹。據(jù)介紹，和利時(shí)上市之前，于1999年進(jìn)行過股份制改造，當(dāng)時(shí)的公司名稱還為“北京和利時(shí)系統(tǒng)工程股份有限公司”，該公司僅有兩名創(chuàng)始人股東——王常力持股14.23%，羅安持股9.88%。更關(guān)鍵的信息是，王常力所持14.23%股份在2005年前后變更為透過ACE公司持有。
和利時(shí)上市之后，ACE所持和利時(shí)股份有所變化，于2010年達(dá)到4144223股，之后股數(shù)保持不變至今。而邵柏慶個(gè)人直接持有的16.5萬股，綜合該公司年報(bào)信息，應(yīng)為公司發(fā)放期權(quán)激勵(lì)所得。
而ACE所持和利時(shí)股份，在2016年8月之前一直為該公司創(chuàng)始人王常力所有。王常力于2013年底從和利時(shí)董事長兼CEO任上榮譽(yù)退休，之后于2016年8月將ACE公司以1美元的總價(jià)過戶給時(shí)任公司CEO的邵柏慶（2016年底兼任公司董事長），這就相當(dāng)于以1美元的名義總價(jià)，過戶了當(dāng)時(shí)市場價(jià)約8500萬美元的資產(chǎn)。
“顯然，這不是一個(gè)正常的公平交易，背后一定是有故事的。”知情人士介紹說，記者還通過知情人士進(jìn)一步了解到，為數(shù)眾多的員工通過與ACE簽訂的信托合同間接持有和利時(shí)股份，這些員工也看到過公司創(chuàng)始人發(fā)給邵柏慶的聲明文件，聲明說ACE所持和利時(shí)股票，是公司創(chuàng)始人個(gè)人自愿拿出來設(shè)立的員工激勵(lì)平臺(tái)股票池，目前該爭議已在香港法庭審理中。
十字路口的和利時(shí)
查看了和利時(shí)近5個(gè)財(cái)年的財(cái)報(bào)，記者發(fā)現(xiàn)該公司營業(yè)收入長期徘徊在5億美金左右，近5年的營業(yè)收入分別為5.44億美金、4.31億美金、5.4億美金、5.7億美金和5.03億美金；近5年凈利潤分別為1.21億美金、7000萬美金、1.08億美金、1.26億美金和8000萬美金，呈現(xiàn)高低錯(cuò)落的不規(guī)律波動(dòng)。
和利時(shí)業(yè)績主要依靠工業(yè)自動(dòng)化和軌交交通自動(dòng)化兩塊成熟業(yè)務(wù)支撐，新戰(zhàn)略業(yè)務(wù)培育并未形成新的支撐點(diǎn)，反映了該公司戰(zhàn)略上長期盤旋的現(xiàn)實(shí)。這樣一個(gè)不溫不火的業(yè)績表現(xiàn)，對(duì)公司股價(jià)的影響是直接的。
和利時(shí)股價(jià)曾在2018年3月12日達(dá)到歷史最高27.61美金，并在隨后的一個(gè)交易日盤中短時(shí)間上沖到歷史最高點(diǎn)28.35美金。但股價(jià)在2019年4月9日收盤價(jià)較前一交易日暴跌22.71%，從前一交易日的23.25美金跌至17.97美金。查閱相關(guān)公告得知，這是因?yàn)樵摴咀隽艘淮尾怀晒Φ脑霭l(fā)路演所致。之后該公司股價(jià)一路下滑，至2020年3月23日盤中跌破10美金至9.52美金，當(dāng)日收盤于10美金，創(chuàng)下了公司股價(jià)自2013年以來的最低記錄，并導(dǎo)致公司市值長期低于公司凈資產(chǎn)（公司凈資產(chǎn)2020財(cái)年末為9.89億美金）。
其實(shí)，該公司資產(chǎn)含金量非常高，其中賬上現(xiàn)金類資產(chǎn)超過6億美金，而且該公司銀行貸款也很少。作為行業(yè)龍頭企業(yè)，說明和利時(shí)在戰(zhàn)略性投資上比較保守或者戰(zhàn)略方向不夠明朗，導(dǎo)致現(xiàn)金大量閑置和低效率使用。對(duì)發(fā)起私有化要約的人而言，這樣的公司是非常理想的“獵物”。
結(jié)合和利時(shí)相關(guān)情況，有分析師認(rèn)為如下幾個(gè)方面值得關(guān)注：首先，鑒于目前公司市值低于凈資產(chǎn)的情況，公司應(yīng)考慮利用閑置的現(xiàn)金回購公司股票，這也是保護(hù)現(xiàn)有股東利益的一種常規(guī)操作。更為關(guān)鍵的是，公司應(yīng)考慮是否保持在美國上市的地位。如果不保持在美國上市的地位，就應(yīng)考慮評(píng)估將公司私有化的價(jià)格，并通過多種途徑爭取到最好的出售價(jià)格，最大限度保護(hù)原有股東的利益。如果保持在美國上市的地位，則進(jìn)一步應(yīng)考慮是否在不同資本市場拆分上市的可能性，以最大化釋放公司的真正價(jià)值。

就工業(yè)自動(dòng)化業(yè)務(wù)而言，中國A股市場有非常好的同行對(duì)比，比如同為工業(yè)自動(dòng)化龍頭的浙江中控技術(shù)，在科創(chuàng)板上市后的估值水平，就是很好的參照。同時(shí)，和利時(shí)也應(yīng)考慮利用公司自身行業(yè)龍頭地位，最大化利用資本杠桿，在戰(zhàn)略新興方向加大投入，推動(dòng)公司業(yè)績快速增長。

文章來源：澎湃號(hào)